Fiador, caução ou seguro? As garantias que movimentam uma franquia

Uma unidade franqueada vive cercada de contratos que pedem garantia. O locador pede uma antes de entregar as chaves, a franqueadora pede outra na assinatura, o fornecedor homologado pede a sua para vender a prazo, o banco pede a dele no capital de giro. E, quando a unidade troca de dono, a própria compra e venda passa a pedir garantias nos dois sentidos.

Na planilha de investimento, porém, garantia raramente tem linha própria. Deveria. Cada uma tem até três custos: o financeiro (um prêmio de seguro, uma comissão bancária), o caixa que fica parado (uma caução, um depósito, uma parte do preço retida) e o patrimônio pessoal exposto (a fiança e o aval assinados pelos sócios e, muitas vezes, pelos cônjuges). Quem enxerga os três escolhe melhor, e quase sempre existe mais de uma forma de atender o mesmo credor.

Locação, franquia e fornecedores: o cardápio de cada contrato

Na locação, a lei é objetiva. O locador pode exigir caução, fiança, seguro fiança locatícia ou cessão fiduciária de quotas de fundo de investimento, e é vedada, sob pena de nulidade, mais de uma modalidade no mesmo contrato (Lei 8.245/1991, art. 37). A caução em dinheiro não pode passar de três meses de aluguel e fica em caderneta de poupança, com os rendimentos a favor do locatário (art. 38, §2º).

A fiança pede um cuidado especial no franchising, porque o fiador do ponto costuma ser o próprio franqueado ou alguém da família. O Supremo Tribunal Federal fixou que é constitucional a penhora do bem de família do fiador de locação, seja residencial, seja comercial (Tema 1.127). Isso não torna a fiança uma má escolha: ela não tem custo financeiro e muitas vezes é a garantia que viabiliza o contrato. Torna a comparação obrigatória. Seguro fiança custa um prêmio anual que não volta; caução prende dinheiro que volta; fiança não custa nada no fluxo de caixa, mas deixa o patrimônio da família em jogo enquanto durar a locação.

No contrato de franquia, o padrão é a fiança ou o aval dos sócios, às vezes com nota promissória. Algumas redes aceitam caução, fiança bancária ou seguro garantia no lugar da garantia pessoal, e vale perguntar. Com fornecedores e centrais de compras, o crédito costuma vir com aval, recebíveis de cartão ou pagamento antecipado nos primeiros pedidos. Um ponto que merece atenção na leitura do contrato são as garantias cruzadas: quando um atraso com o fornecedor ligado à franqueadora pode levar à rescisão da franquia, os dois contratos passam a funcionar como um só.

Seguro garantia: liberar caixa sem transferir o risco

O seguro garantia, regido pela Circular SUSEP 662/2022, ganhou flexibilidade e serve a muitos usos: substituir caução em contratos, garantir processos judiciais e, no repasse, substituir a parte do preço que ficaria retida. Ele garante o credor contra o inadimplemento das obrigações de quem contrata a apólice.

Um ponto define o bom uso: seguro garantia não é seguro contra a perda, é crédito. Se a seguradora paga o credor, ela cobra de quem contratou, normalmente com base num contrato de contragarantia. O ganho está no caixa liberado. A decisão, portanto, é de custo de capital: o prêmio anual compensa quando o dinheiro que ficaria parado vale mais trabalhando no capital de giro, na expansão ou no pagamento de uma dívida mais cara.

No repasse, garantias nos dois sentidos

Quando uma unidade troca de dono, as garantias se reorganizam. O comprador substitui as garantias do vendedor junto ao locador, à franqueadora, aos fornecedores e aos bancos. O vendedor precisa que essa substituição seja condição do fechamento: se a venda for de quotas, o contrato de locação continua com a mesma empresa, e a fiança antiga continua valendo até o locador aceitar outra. O mesmo vale para avais em empréstimos da empresa, que só terminam com a liberação formal do banco ou a quitação.

Ao mesmo tempo, o comprador quer proteção para as contingências do período anterior, e o vendedor que recebe parte do preço a prazo quer proteção para receber. Os caminhos mais usados são retenção de parte do preço, escrow (depósito em conta vinculada), fiança dos vendedores, seguro garantia de obrigações contratuais e, nas operações maiores, seguro de declarações e garantias, que em regra não cobre contingências já conhecidas. Do lado do vendedor, entram a alienação fiduciária das quotas vendidas até a quitação e notas promissórias avalizadas.

Na nossa leitura de valuation, a garantia não muda a contingência. Ela define quem financia a espera e a que custo. Uma retenção de parte do preço por alguns anos vale menos, em valor presente, do que o mesmo valor à vista, e essa diferença é preço, ainda que não apareça na proposta. A due diligence feita antes da venda reduz a garantia necessária e o tempo que ela dura, e transforma uma discussão de desconfiança num ajuste técnico.

Para aplicar

1. Liste todas as garantias do negócio: credor, forma, valor, prazo e como terminam. Inclua as que estão no nome dos sócios.
2. Some o custo anual (prêmios e comissões) e o caixa imobilizado, e leve os dois para o fluxo de caixa e para o investimento total.
3. Para cada garantia pessoal, registre qual patrimônio fica exposto e por quanto tempo. Converse com a família.
4. Antes de assinar locação ou franquia, pergunte quais alternativas o credor aceita e compare custo, caixa e risco.
5. Na compra ou venda de uma unidade, trate a substituição das garantias como condição do fechamento e compare, em valor presente, retenção, escrow, seguro garantia e fiança.

Dúvidas sobre como uma garantia entra no valor do seu negócio? Pergunte ao VEX Mentor.

Conteúdo informativo. Não substitui orientação jurídica, contábil ou de seguros. Por VEX - Valuation Expert