Contrato de franquia na reforma tributária: roteiro de revisão em oito pontos

Série Contratos de Franquia na Reforma — artigo 4 de 4

Desde 2025, consultorias e escritórios especializados em franchising recomendam que as redes revisem o contrato de franquia e a Circular de Oferta de Franquia por causa da reforma tributária. O que ainda não existe é um retrato público de quantas redes já fizeram essa revisão, e com que profundidade. Como a CBS entra em vigor em janeiro de 2027, os próximos meses são a melhor janela para fazer isso com calma, e não às pressas.

Este roteiro reúne os pontos dos três artigos anteriores da série e acrescenta os que costumam ficar de fora.

Os oito pontos

O primeiro é a base de cálculo dos royalties e do fundo de propaganda: deixar expresso se o faturamento bruto inclui ou exclui os tributos cobrados por fora. O segundo é o percentual: recalibrá-lo para preservar o equilíbrio negociado, porque a mesma alíquota sobre uma base diferente entrega outro valor. O terceiro é o mapa de regimes da rede: quais unidades estão no Simples, quais no regime regular e para quem cada uma vende, porque isso define quem aproveita crédito e quem não aproveita.

O quarto é o fundo de propaganda: estrutura, regulamento, conta segregada e enquadramento tributário. O quinto é a taxa inicial de franquia, que também passa a ser tributada pelo IBS e pela CBS e merece a mesma análise de crédito. O sexto são os fornecimentos da franqueadora ou de fornecedores homologados: o preço de venda à rede muda com a reforma, e as regras de repasse precisam estar claras.

O sétimo são os contratos acessórios, como sublocação, aluguel percentual em shopping e contratos com fornecedores de serviços, que muitas vezes também usam o faturamento como base. O oitavo é a cláusula de recomposição, com gatilhos objetivos, como mudança de alíquota, de regime ou de enquadramento, e uma tabela de transição até 2033.

Como conduzir

A revisão funciona melhor como projeto da rede do que como imposição da franqueadora. Um caminho prático é começar pelos números, simulando o efeito da reforma em cada perfil de unidade, depois levar as propostas ao comitê de franqueados, formalizar em aditivo e atualizar a Circular de Oferta para as novas unidades. Advogado, contador e quem cuida do preço na rede precisam estar na mesma mesa, porque contrato, tributo e preço passam a andar juntos.

Feita a revisão, a rede ganha algo além da conformidade: um modelo de negócio que continua fazendo sentido para os dois lados, que é o que sustenta o franchising no longo prazo e o que um investidor ou candidato a franqueado procura quando avalia a rede.

Para aplicar

• Use os oito pontos como checklist e registre a situação atual de cada um no seu contrato e na sua COF.
• Simule o efeito da reforma por perfil de unidade antes de propor qualquer mudança.
• Defina um calendário para concluir o aditivo antes de janeiro de 2027.

Fontes

• O que muda para o franchising com a Reforma Tributária? — Exame
• Como a Reforma Tributária afeta o Franchising? — Cherto Consultoria
• Franquias: crédito e contratos — Galícia Educação
• Reforma tributária e franquias: impactos e mudanças — Conjur

Série completa: 1. Royalties sobre o faturamento bruto · 2. O mesmo royalty, dois resultados · 3. Fundo de propaganda

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Por VEX Mentor