O lucro nem saiu da empresa, mas a Receita já conta como seu

Durante quase três décadas, levar o lucro para o capital social foi uma operação neutra. A empresa reforçava o patrimônio, o sócio aumentava o custo das suas quotas e ninguém pagava imposto por isso. A Lei 15.270/2025, que passou a tributar lucros e dividendos a partir de 2026, mudou essa conta na leitura da Receita Federal. Para quem pensa em vender a empresa ou a unidade franqueada nos próximos anos, entender a mudança permite decidir com números, e não por hábito.

O que mudou na leitura da Receita

A lei sujeita à retenção de 10% o pagamento, o crédito, o emprego ou a entrega de lucros acima de R$ 50 mil no mês, por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física, e inclui esses valores no imposto de renda mínimo anual (IRPFM) de quem soma mais de R$ 600 mil de rendimentos no ano. No material de perguntas e respostas sobre a nova tributação, a Receita afirma que incorporar lucros ao capital social configura "emprego" desses lucros. Na prática, para o Fisco, capitalizar equivale a receber, ainda que nenhum real saia do caixa da empresa.

Dessa leitura decorrem três efeitos. Capitalizações acima de R$ 50 mil no mês, para o mesmo sócio, sofrem retenção de 10% sobre o valor total. O valor capitalizado entra na conta do imposto mínimo anual, mesmo quando fica abaixo do limite mensal. E, como contrapartida, o valor capitalizado pode ser somado ao custo de aquisição das quotas na declaração do sócio. Pela regra de transição, os lucros apurados até 2025, com destinação ao aumento de capital deliberada e aprovada até 31/12/2025, ficam fora da retenção. A Receita também entende que a nova regra vale para empresas do Simples Nacional, ponto que está em discussão na Justiça e que tratamos em outra matéria aqui na Bússola.

O entendimento da Receita não é unânime. Parte dos tributaristas sustenta que a Lei 15.270 não revogou o art. 3º da Lei 9.064/1995, segundo o qual os aumentos de capital mediante incorporação de lucros ou reservas não sofrem tributação do imposto de renda, e que capitalizar é reinvestir, não distribuir. Até o fechamento deste texto, não identificamos decisão judicial que tenha resolvido a questão. Quem deixa de reter está, na prática, adotando a tese contrária ao entendimento declarado da Receita, decisão que pede orientação jurídica específica.

Por que isso importa para quem vai vender

Na venda de quotas, o sócio pessoa física paga imposto sobre o ganho de capital, que é a diferença entre o preço recebido e o custo de aquisição das quotas. A alíquota é de 15% até R$ 5 milhões de ganho e cresce em faixas acima disso. Quanto maior o custo das quotas, menor o ganho tributável. Por isso, capitalizar lucros antes da venda sempre foi um passo natural da preparação. Esse passo continua disponível, mas agora tem custo, e o resultado passa a depender da renda total do sócio no ano.

Um exemplo ilustrativo, com números hipotéticos, mostra a lógica. Um franqueado capitaliza R$ 200 mil de lucros de 2026, em um único mês, antes de vender suas quotas. A empresa retém R$ 20 mil, equivalentes a 10%. Na venda, o custo das quotas sobe R$ 200 mil e o ganho de capital cai na mesma medida, o que reduz o imposto da venda em R$ 30 mil, equivalentes a 15%. Se a renda total do sócio no ano, já incluindo os R$ 200 mil capitalizados, ficar abaixo de R$ 600 mil, o imposto mínimo é zero e a retenção tende a voltar como restituição na declaração. Nesse cenário, a capitalização gera uma economia líquida de cerca de R$ 30 mil.

Se a renda total passar de R$ 600 mil, o valor capitalizado aumenta a base e a alíquota do imposto mínimo, e a vantagem diminui. O redutor previsto na lei, que limita a soma da tributação da empresa e do sócio, pode atenuar esse efeito, sobretudo quando a empresa já paga IRPJ e CSLL elevados. Cada caso tem sua conta, e é ela que deve orientar a decisão.

Para aplicar

O primeiro passo é verificar se a empresa tem lucros apurados até 2025 com capitalização aprovada em ata até 31/12/2025, porque esse estoque segue fora da retenção. Em seguida, vale projetar a renda total do sócio no ano antes de capitalizar, somando pró-labore, dividendos de todas as empresas e demais rendimentos. Com essa projeção, compara-se o custo da capitalização, entre retenção e imposto mínimo, com o imposto sobre o ganho de capital que ela evita na venda. O calendário também conta: capitalizações de até R$ 50 mil por mês, por sócio, não sofrem retenção, embora continuem entrando na conta anual. Por fim, a decisão deve ser tomada com o contador e, se houver intenção de adotar a tese contrária à da Receita, com um advogado tributarista.

Se você pretende vender sua empresa ou sua unidade nos próximos anos, já sabe quanto vale, em reais, cada real de lucro capitalizado?

Para entender a regra geral dos dividendos e do imposto mínimo, leia também "Dividendos em 2026: quanto você realmente paga, em linguagem simples", aqui na Bússola.

Fontes

• Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025 — Planalto
• Perguntas e respostas sobre a tributação de altas rendas: lucros e dividendos — Receita Federal
• Receita Federal divulga Perguntas e Respostas sobre a nova tributação de dividendos e altas rendas — Demarest
• Lei nº 9.064/1995, art. 3º

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